Abuso di dipendenza economica e Sezioni Specializzate in materia di Impresa – La Corte Costituzionale con Sentenza n. 75 del 2026, si pronuncia confermando la competenza delle Sezioni a decidere le fattispecie di abuso di dipendenza economica
Abuso di dipendenza economica: per effetto della Sentenza della Corte Costituzionale del 12 maggio 2026 la competenza resta alle Sezioni Specializzate in materia di impresa
Con la sentenza n. 75 del 2026, depositata il 12 maggio 2026, la Corte costituzionale ha dichiarato in parte inammissibili e in parte non fondate le questioni di legittimità costituzionale sollevate dal Tribunale di Milano sull’art. 9, comma 3, ultimo periodo, della legge n. 192 del 1998, come modificato dalla legge annuale per il mercato e la concorrenza 2021. La norma prevede che le azioni civili in materia di abuso di dipendenza economica, comprese quelle inibitorie e risarcitorie, siano proposte davanti alle sezioni specializzate in materia di impresa.
La decisione è particolarmente rilevante perché interviene su un tema processuale che ha conseguenze pratiche immediate per le imprese: quando una parte deduce un abuso di dipendenza economica, il giudizio deve essere incardinato davanti alla sezione specializzata in materia di impresa. Non si tratta di un dettaglio organizzativo, ma di una scelta che incide sulla strategia processuale, sulla costruzione della domanda, sull’individuazione del giudice e sul modo stesso in cui la controversia viene affrontata.
La Corte costituzionale conferma la legittimità della scelta legislativa: l’abuso di dipendenza economica, proprio perché richiede un’analisi giuridica ed economica del rapporto tra imprese, può essere affidato alle sezioni specializzate, senza violare né il principio di ragionevolezza, né quello del giudice naturale precostituito per legge, né la ragionevole durata del processo.
Abuso di dipendenza economica e Sezioni Specializzate – La vicenda
La vicenda trae origine da un giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo relativo a somme pretese nell’ambito di un rapporto prospettato come rapporto di subfornitura. Nel corso del giudizio, la parte opposta aveva chiesto la declaratoria di nullità di alcune clausole contrattuali, sostenendo che esse fossero espressione di un abuso di dipendenza economica.
Proprio tale allegazione aveva determinato lo spostamento del fascicolo dalla sezione civile ordinaria alla sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Milano. Quest’ultima, investita della causa, aveva sollevato questione di legittimità costituzionale dell’art. 9, comma 3, ultimo periodo, della legge n. 192 del 1998, nella parte in cui attribuisce alle sezioni specializzate in materia di impresa le azioni civili in tema di abuso di dipendenza economica.
Secondo il giudice rimettente, la norma sarebbe stata irragionevole perché l’abuso di dipendenza economica non riguarda una materia unica e omogenea, ma può emergere nei più diversi rapporti commerciali: subfornitura, appalto, franchising, servizi informatici, distribuzione commerciale e molte altre forme di collaborazione tra imprese. In questa prospettiva, la concentrazione di tutte queste controversie davanti alle sezioni specializzate avrebbe potuto snaturare la funzione stessa di tali sezioni, nate per trattare materie ad alto tasso tecnico e specialistico.
La Corte costituzionale non ha condiviso questa impostazione.
Che cos’è l’abuso di dipendenza economica
L’abuso di dipendenza economica (GUARDA I NOSTRI SERVIZI) è disciplinato dall’art. 9 della legge n. 192 del 1998. La norma vieta l’abuso, da parte di una o più imprese, dello stato di dipendenza economica nel quale si trovi un’altra impresa cliente o fornitrice.
La dipendenza economica non coincide con la semplice maggiore forza contrattuale di una parte. Nei rapporti tra imprese è fisiologico che vi siano differenze dimensionali, economiche, organizzative o commerciali. Ciò che l’ordinamento vieta non è la forza contrattuale in sé, ma l’abuso di quella forza.
La Corte ricorda che la dipendenza economica va valutata verificando se un’impresa sia in grado di determinare, nei rapporti commerciali con un’altra, un eccessivo squilibrio di diritti e obblighi, tenendo conto anche della reale possibilità per la parte debole di reperire sul mercato alternative soddisfacenti. In altri termini, non basta dimostrare che una parte sia più forte dell’altra. Occorre dimostrare che la parte debole si trovi, in concreto, priva di alternative economicamente praticabili.
La sentenza valorizza anche due concetti molto importanti sul piano economico: gli investimenti specifici e i costi di conversione. L’impresa debole può trovarsi in stato di dipendenza quando abbia effettuato investimenti rilevanti per servire un determinato partner commerciale e, proprio per questo, non possa facilmente riconvertire la propria attività verso altri clienti o fornitori. È il caso, ad esempio, dell’impresa che organizza produzione, personale, know-how, magazzino o tecnologia in funzione di un unico rapporto commerciale.
L’abuso può poi manifestarsi in forme diverse: imposizione di condizioni ingiustificatamente gravose, condizioni discriminatorie, rifiuto arbitrario di vendere o comprare, interruzione ingiustificata delle relazioni commerciali. La norma contiene un elenco esemplificativo, non tassativo. Questo significa che l’abuso va sempre valutato nel concreto, alla luce della struttura economica del rapporto.
Una norma nata nella subfornitura, ma applicabile a tutti i rapporti tra imprese
Uno degli aspetti più significativi della sentenza è la conferma della natura generale dell’abuso di dipendenza economica.
La disciplina nasce all’interno della legge sulla subfornitura nelle attività produttive, ma la Corte costituzionale ribadisce che il divieto non è limitato ai soli contratti di subfornitura. Esso può operare in tutti i rapporti tra imprese, purché ricorrano i presupposti della dipendenza economica e della condotta abusiva.
Questo passaggio è particolarmente importante per il franchising, la distribuzione commerciale, gli appalti di servizi, i contratti informatici, i rapporti di fornitura continuativa e, più in generale, per tutte le relazioni commerciali nelle quali una parte possa trovarsi strutturalmente vincolata all’altra.
Nel franchising, ad esempio, il tema può emergere quando l’affiliato abbia effettuato investimenti rilevanti per aderire alla rete, abbia conformato la propria attività al format del franchisor, abbia assunto impegni economici rilevanti e si trovi, in concreto, nella difficoltà di riconvertire l’attività senza perdite significative. Naturalmente, anche in questo caso, la dipendenza economica non è automatica: va provata. E, soprattutto, va provato l’abuso.
La sentenza, dunque, non amplia direttamente l’ambito sostanziale dell’art. 9 della legge n. 192 del 1998, ma conferma un dato ormai consolidato: l’abuso di dipendenza economica è una fattispecie generale del diritto dei rapporti tra imprese.
Perché il Tribunale di Milano dubitava della legittimità costituzionale
Il Tribunale di Milano aveva sollevato diverse questioni di costituzionalità.
La prima questione riguardava la presunta violazione degli artt. 3 e 111 della Costituzione. Secondo il giudice rimettente, attribuire tutte le controversie in materia di abuso di dipendenza economica alle sezioni specializzate sarebbe stato irragionevole, perché la fattispecie è “transtipica”, cioè può manifestarsi all’interno di rapporti contrattuali molto diversi tra loro.
La seconda questione riguardava il principio del giudice naturale precostituito per legge, tutelato dall’art. 25 della Costituzione. Secondo il Tribunale, la possibilità che una parte prospetti l’abuso di dipendenza economica avrebbe potuto favorire pratiche di forum shopping, consentendo di attrarre davanti alla sezione specializzata controversie che, altrimenti, sarebbero state trattate dalle sezioni ordinarie.
La terza questione riguardava la composizione dell’organo giudicante. Davanti alle sezioni specializzate in materia di impresa, la decisione è collegiale. Secondo il rimettente, questo passaggio dalla composizione monocratica a quella collegiale avrebbe inciso ulteriormente sui principi di efficienza e giudice naturale.
Infine, il Tribunale aveva prospettato una violazione dei principi di effettività della tutela giurisdizionale e di efficienza della risposta giudiziaria, richiamando anche gli artt. 6 e 13 della Convenzione europea dei diritti dell’uomo.
La Corte costituzionale respinge l’impianto complessivo delle censure.
La risposta della Corte: l’abuso di dipendenza economica non è una nozione vaga
Un primo passaggio rilevante della decisione riguarda la nozione stessa di abuso di dipendenza economica.
La Corte esclude che essa possa essere qualificata come intrinsecamente vaga. È vero che la fattispecie può applicarsi a rapporti contrattuali diversi. È vero anche che richiede un accertamento concreto, spesso complesso, del rapporto economico tra le parti. Tuttavia, questa elasticità applicativa non equivale a indeterminatezza costituzionalmente illegittima.
La norma contiene criteri sufficientemente riconoscibili: lo squilibrio eccessivo di diritti e obblighi, l’assenza di alternative soddisfacenti sul mercato, la presenza di condotte abusive. Le eventuali incertezze applicative sono fisiologiche e devono essere risolte dalla giurisprudenza, non trasformate automaticamente in vizio di costituzionalità.
Questo punto è molto importante. La Corte distingue tra difficoltà interpretativa e illegittimità costituzionale. Non ogni norma che richiede un accertamento complesso è, per ciò solo, incostituzionale. In materia commerciale, anzi, molte categorie giuridiche richiedono valutazioni elastiche e aderenti al caso concreto.
Perché la competenza delle sezioni specializzate è ragionevole
Il cuore della decisione sta nella valutazione di ragionevolezza della scelta legislativa.
Per la Corte la scelta di attribuire queste controversie alle sezioni specializzate in materia di impresa è da ritenersi ragionevole, e ciò poiché l’accertamento dell’abuso di dipendenza economica non richiede soltanto una lettura civilistica del contratto. Richiede anche un’analisi economica del rapporto tra imprese, del mercato di riferimento, delle alternative disponibili, dell’incidenza del rapporto sul fatturato, degli investimenti effettuati, dei costi di riconversione e della struttura complessiva della relazione commerciale.
Si tratta di valutazioni che si collocano naturalmente nell’area di esperienza delle sezioni specializzate in materia di impresa, già chiamate a occuparsi di controversie societarie, industrialistiche, concorrenziali e di mercato.
La Corte osserva, inoltre, che prima della modifica legislativa esistevano incertezze operative. In alcuni casi l’abuso di dipendenza economica era considerato questione puramente contrattuale, estranea alla competenza delle sezioni specializzate. In altri casi, quando si intrecciava con profili antitrust o con domande attratte dalla competenza delle sezioni imprese, la controversia poteva comunque finire davanti a tali sezioni.
La nuova regola serve quindi a semplificare: se la causa riguarda l’abuso di dipendenza economica, il giudice è la sezione specializzata in materia di impresa.
Nessuna violazione del giudice naturale
La Corte respinge anche la censura fondata sull’art. 25 della Costituzione.
Il principio del giudice naturale precostituito per legge richiede che il giudice sia individuato sulla base di criteri generali, fissati prima dell’insorgere della controversia, e non creati o scelti per il singolo caso. La norma censurata soddisfa questo requisito: stabilisce in via generale e preventiva che le azioni civili in materia di abuso di dipendenza economica siano proposte davanti alle sezioni specializzate in materia di impresa.
Non vi è, dunque, alcun giudice scelto ex post. Vi è una regola legale generale, applicabile a tutte le controversie dello stesso tipo.
La Corte affronta anche il tema del riparto interno degli affari tra sezioni dello stesso tribunale. A questo riguardo, ricorda che la distribuzione interna deve avvenire secondo criteri obiettivi e predeterminati, stabiliti nel sistema tabellare. Tuttavia, nel caso in esame, non era stata denunciata la violazione di specifiche regole tabellari, ma la scelta legislativa a monte. E tale scelta, come detto, non è irragionevole.
Nemmeno il rischio di forum shopping viene ritenuto decisivo. Il fatto che una parte deduca l’abuso di dipendenza economica non significa che possa scegliere liberamente il giudice. Significa soltanto che, se la domanda rientra nella fattispecie prevista dalla legge, opera la regola di attribuzione alla sezione specializzata.
Che cosa cambia per le imprese
La sentenza n. 75 del 2026 non modifica i presupposti sostanziali dell’abuso di dipendenza economica, ma chiarisce definitivamente il quadro processuale.
Per le imprese, il primo effetto pratico è la stabilizzazione della competenza. Le controversie in cui si deduce l’abuso di dipendenza economica devono essere portate davanti alle sezioni specializzate in materia di impresa. Questo vale sia per le azioni di nullità delle clausole abusive, sia per le azioni inibitorie, sia per le domande di risarcimento del danno.
Il secondo effetto riguarda la costruzione degli atti processuali. Chi intende far valere l’abuso di dipendenza economica dovrà allegare in modo rigoroso i fatti costitutivi della fattispecie. Non sarà sufficiente lamentare uno squilibrio contrattuale o una condotta commercialmente aggressiva. Occorrerà spiegare perché l’impresa si trovasse in stato di dipendenza, quali alternative di mercato fossero assenti o non realisticamente praticabili, quali investimenti specifici siano stati effettuati, quale incidenza avesse il rapporto sul fatturato e in che cosa sia consistito l’abuso.
Il terzo effetto riguarda la difesa dell’impresa accusata di abuso. La parte convenuta potrà contestare non solo la condotta abusiva, ma anche la stessa esistenza della dipendenza economica. Potrà quindi dimostrare, ad esempio, che la controparte disponeva di alternative commerciali, che il rapporto non assorbiva una quota decisiva del fatturato, che gli investimenti effettuati non erano specifici o non erano stati imposti, oppure che le condizioni contrattuali erano giustificate da ragioni oggettive.
Il quarto effetto riguarda la gestione dei contratti. Le imprese che operano in rapporti commerciali continuativi dovrebbero prestare attenzione alla struttura delle clausole, alla durata del rapporto, ai meccanismi di recesso, alle condizioni economiche, agli obblighi di esclusiva, agli investimenti richiesti alla controparte e alla documentazione delle ragioni commerciali delle proprie scelte.
Abuso di dipendenza economica e franchising
La sentenza è particolarmente interessante anche per il franchising (sul punto vedi anche QUESTO ARTICOLO).
Il contratto di franchising è, per sua natura, un contratto di integrazione commerciale. L’affiliato entra in una rete, utilizza un marchio, adotta un format, si uniforma a procedure operative, sostiene investimenti iniziali e spesso adegua locali, personale, strumenti e comunicazione alle regole del franchisor.
Questi elementi non determinano automaticamente una dipendenza economica illecita. Anzi, in molti casi rappresentano la fisiologia del rapporto di franchising. Tuttavia, possono diventare rilevanti quando, nel concreto, l’affiliato si trovi privo di alternative economicamente sostenibili e il franchisor utilizzi tale posizione per imporre condizioni ingiustificatamente gravose, modifiche unilaterali non equilibrate, obblighi sproporzionati o interruzioni arbitrarie del rapporto.
La decisione della Corte costituzionale rende ancora più importante impostare correttamente le controversie in materia di franchising. Quando viene dedotto l’abuso di dipendenza economica, la causa non può essere trattata come una semplice controversia contrattuale. Occorre costruire il caso su due piani: quello giuridico, relativo alle clausole e agli obblighi contrattuali, e quello economico, relativo alla struttura effettiva del rapporto e alla posizione dell’affiliato nel mercato.
L’importanza della prova
La sentenza conferma, poi, almeno indirettamente, un aspetto decisivo: l’abuso di dipendenza economica è una fattispecie ad alta intensità probatoria.
Non basta richiamare l’art. 9 della legge n. 192 del 1998. Occorre provare i fatti.
La prova potrà riguardare la percentuale di fatturato generata dal rapporto con la controparte, la durata della relazione commerciale, gli investimenti specifici effettuati, l’impossibilità o la grave difficoltà di riconversione, la mancanza di clienti o fornitori alternativi, la struttura del mercato, l’esistenza di barriere all’uscita, il contenuto delle clausole contrattuali e il comportamento concretamente tenuto dalla parte più forte.
In assenza di questa prova, il rischio è che la domanda venga percepita come una generica contestazione dello squilibrio contrattuale. Ma lo squilibrio, da solo, non basta. La legge richiede uno squilibrio eccessivo, inserito in una situazione di dipendenza economica, e sfruttato abusivamente dalla controparte.
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