Responsabilità dei sindaci: presupposti, limiti e prova dell’omessa vigilanza – Trib. Milano, 16 aprile 2026
Responsabilità dei Sindaci: i presupposti
La responsabilità dei sindaci di società non può essere affermata in modo automatico ogni volta che emerga un danno al patrimonio sociale, un’anomalia contabile o una condotta distrattiva commessa all’interno dell’impresa. Perché i componenti del collegio sindacale possano essere chiamati a rispondere, occorre verificare una serie di presupposti: la violazione dei doveri di vigilanza, l’esistenza di un danno, il nesso causale tra omissione e pregiudizio e, soprattutto, il rapporto tra la condotta dei sindaci e l’attività degli amministratori.
Il tema è stato affrontato in modo particolarmente netto dal Tribunale di Milano, Sezione specializzata in materia di impresa, sentenza del 16 aprile 2026, che ha rigettato un’azione di responsabilità proposta da una società contro i soli membri del collegio sindacale, ritenendo decisiva l’assenza di una contestazione di mala gestio nei confronti degli amministratori.
La decisione offre un’occasione utile per chiarire quando sussiste davvero la responsabilità dei sindaci e quali errori evitare nella costruzione di un’azione risarcitoria.
Il quadro normativo della responsabilità dei sindaci
Il punto di partenza è rappresentato dall’art. 2403 c.c., che attribuisce al collegio sindacale il compito di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e sul suo concreto funzionamento.
Accanto ai doveri, il codice riconosce ai sindaci specifici poteri: possono procedere ad atti di ispezione e controllo, chiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché documentare gli accertamenti nel libro delle adunanze e deliberazioni del collegio sindacale.
Il sistema si collega anche all’art. 2086 c.c., secondo cui l’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva deve istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale.
La responsabilità dei sindaci è oggi disciplinata dall’art. 2407 c.c., come modificato dalla legge 14 marzo 2025, n. 35, entrata in vigore il 12 aprile 2025. Il nuovo testo conferma il dovere di professionalità e diligenza, introduce limiti quantitativi parametrati al compenso annuo percepito, salvo il dolo, e prevede un termine di prescrizione di cinque anni dal deposito della relazione ex art. 2429 c.c. relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno.
La sentenza milanese, tuttavia, riguarda condotte anteriori alla riforma del 2025 (teniamo presente che per recente giurisprudenza della Corte di Cassazione, ed in particolare per Cass., 1390/2026, detti limiti non si applicano a fatti commessi prima dell’entrata in vigore della Legge) e si muove nel solco dell’orientamento tradizionale sull’art. 2407 c.c., secondo cui la responsabilità dei sindaci per omessa vigilanza è una responsabilità per fatto proprio omissivo, ma normalmente connessa alla condotta illecita degli amministratori.
Responsabilità dei Sindaci – Il caso deciso dal Tribunale di Milano
Nel caso esaminato dal Tribunale di Milano, la società attrice contestava ai componenti del collegio sindacale di non aver rilevato una serie di indebiti prelievi di denaro effettuati, tra il 2016 e il 2020, da un dipendente addetto anche alla contabilità sociale. Le somme distratte erano state contabilizzate nella voce “crediti verso altri” e il danno inizialmente allegato era pari a oltre 1,8 milioni di euro, poi ridotto in corso di causa a circa 1,39 milioni in ragione di pagamenti parziali.
La società sosteneva che i sindaci avrebbero dovuto accorgersi dell’anomalo aumento della voce “crediti verso altri” e attivare verifiche più incisive. La domanda, però, era stata proposta solo contro i sindaci, senza formulare alcuna censura nei confronti degli amministratori. Anzi, la società aveva espressamente escluso la responsabilità degli amministratori.
È proprio questo il passaggio decisivo: per il Tribunale, l’esclusione di qualsiasi responsabilità dell’organo gestorio impediva di configurare una responsabilità del collegio sindacale per omessa vigilanza. I sindaci, infatti, sono chiamati a controllare l’operato degli amministratori; se non viene allegato né accertato un comportamento illecito o negligente degli amministratori causalmente rilevante, viene meno il presupposto della responsabilità concorrente dei sindaci.
La responsabilità dei sindaci non è automatica
La sentenza ribadisce un principio essenziale: la responsabilità dei sindaci non deriva dalla semplice esistenza di un danno sociale.
Non basta, quindi, dimostrare che nella società vi sia stato un ammanco, una distrazione di denaro, una contabilizzazione irregolare o una voce di bilancio anomala. Occorre dimostrare che i sindaci abbiano violato i propri doveri di vigilanza e che, se avessero agito correttamente, il danno non si sarebbe verificato o sarebbe stato evitato in tutto o in parte.
Il Tribunale richiama un orientamento consolidato della Cassazione secondo cui la responsabilità del collegio sindacale per omessa vigilanza, pur essendo responsabilità diretta per fatto proprio omissivo, deve essere correlata alla condotta illecita degli amministratori. Nella decisione sono richiamate, tra le altre, Cass. n. 28357/2020, Cass. n. 7907/2012, Cass. n. 5263/1993, Cass. n. 6278/1990 e Cass. n. 2355/1988.
Il punto non è meramente formale. La funzione del collegio sindacale è di controllo, non di gestione. I sindaci non amministrano la società e non sostituiscono gli amministratori nelle scelte operative. Il loro compito è vigilare sull’amministrazione, sul rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta gestione e sull’adeguatezza degli assetti. Da ciò deriva che la loro responsabilità deve essere valutata in relazione a ciò che, concretamente, era esigibile dall’organo di controllo.
I presupposti della responsabilità dei sindaci
Per configurare correttamente la responsabilità dei sindaci, occorre verificare almeno cinque presupposti.
1. Una condotta illecita o negligente degli amministratori
Nel modello tradizionale richiamato dal Tribunale di Milano, la responsabilità dei sindaci per omessa vigilanza presuppone una condotta degli amministratori che abbia contribuito alla produzione del danno. Può trattarsi di atti di mala gestio, omissioni, mancata predisposizione di assetti adeguati, omesso controllo su dipendenti o collaboratori, irregolare gestione contabile o mancata attivazione dinanzi a segnali di allarme.
Nel caso milanese, il controllo sull’operato del dipendente addetto alla contabilità gravava anzitutto sugli amministratori. Il Tribunale sottolinea che gli amministratori sono i soggetti tenuti alla gestione sociale e alla redazione del bilancio; la delega a terzi della contabilità o della predisposizione dei documenti non elimina i loro doveri di controllo.
2. La violazione dei doveri di vigilanza da parte dei sindaci
Il secondo presupposto è l’inadempimento dei sindaci. La vigilanza non può essere meramente formale o burocratica: il collegio sindacale deve utilizzare gli strumenti che la legge mette a disposizione, chiedere chiarimenti, svolgere ispezioni, pretendere informazioni e reagire dinanzi a segnali anomali.
Tuttavia, l’omessa vigilanza non può essere affermata in astratto. Occorre individuare quale specifico comportamento i sindaci avrebbero dovuto tenere, quali segnali avrebbero dovuto cogliere, quali poteri avrebbero dovuto attivare e in quale momento.
Nel caso esaminato, il Tribunale ha valorizzato anche il fatto che il dipendente infedele aveva dichiarato di aver fornito informazioni non veritiere al collegio sindacale proprio a fronte delle richieste ricevute. Tale elemento è stato considerato indicativo del fatto che il collegio non fosse rimasto del tutto inerte.
3. L’esistenza di segnali di allarme percepibili
Un elemento centrale nella responsabilità dei sindaci è la presenza di segnali di allarme. La responsabilità può emergere quando il collegio sindacale non reagisce a indici oggettivi di irregolarità, come operazioni incongrue, aumenti anomali di poste di bilancio, tensioni finanziarie, rapporti infragruppo opachi, perdite occulte, finanziamenti non giustificati o irregolarità gestionali.
Ma anche qui la valutazione deve essere concreta. Nel caso deciso dal Tribunale di Milano, la voce “crediti verso altri” non è stata ritenuta, di per sé, sufficiente a fondare la responsabilità dei sindaci, anche perché risultava una prassi precedente di finanziamenti a soci o amministratori. Tale contesto rendeva meno evidente, agli occhi dell’organo di controllo, la natura distrattiva delle somme iscritte in quella voce.
4. Il nesso causale tra omissione e danno
Il cuore della responsabilità dei sindaci è il nesso causale. Bisogna chiedersi: il danno si sarebbe evitato se i sindaci avessero vigilato correttamente?
La risposta non può essere presunta. L’attore deve dimostrare che una condotta diligente del collegio sindacale avrebbe impedito il danno, ne avrebbe ridotto l’ammontare o avrebbe consentito un intervento tempestivo. In mancanza di questa prova, l’azione rischia di trasformarsi in una responsabilità da posizione, incompatibile con il sistema.
Il Tribunale di Milano afferma in modo chiaro che l’accertamento della condotta illecita degli amministratori rappresenta un elemento imprescindibile per configurare la responsabilità concorrente del collegio sindacale.
5. La prova del danno
Infine, deve essere provato il danno. Non è sufficiente indicare una somma astrattamente sottratta o una perdita contabile: occorre ricostruire il pregiudizio effettivamente subito dalla società, il suo collegamento con le omissioni contestate e l’eventuale quota imputabile alla condotta dei sindaci.
Il ruolo degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, ed il perimetro della responsabilità dei sindaci
La responsabilità dei sindaci è oggi strettamente collegata al tema degli assetti adeguati. L’art. 2086 c.c. impone all’imprenditore societario di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili proporzionati alla natura e alle dimensioni dell’impresa.
Gli amministratori hanno il compito di predisporre tali assetti. I sindaci devono vigilare sulla loro adeguatezza e sul loro concreto funzionamento. Questo significa che il collegio sindacale non deve gestire direttamente l’impresa, ma deve verificare che esista un sistema ragionevole di controlli, procedure, deleghe, flussi informativi e presidi contabili.
Nel caso deciso dal Tribunale di Milano, la gestione delle credenziali bancarie, il controllo dei prelievi e la verifica della contabilità erano profili che coinvolgevano anzitutto l’organizzazione amministrativa della società e, quindi, il ruolo degli amministratori. La mancanza di una contestazione nei loro confronti ha indebolito in radice l’azione contro i sindaci.
La riforma del 2025 e i limiti alla responsabilità
La legge n. 35/2025 ha modificato l’art. 2407 c.c. introducendo un nuovo criterio di limitazione patrimoniale della responsabilità dei sindaci, salvo il caso in cui la responsabilità dei sindaci derivi da dolo. Il risarcimento è ora parametrato a multipli del compenso annuo percepito: quindici volte il compenso per compensi fino a 10.000 euro, dodici volte per compensi da 10.000 a 50.000 euro e dieci volte per compensi superiori a 50.000 euro.
La riforma incide soprattutto sul quantum della responsabilità, ma non elimina la necessità di provare i presupposti sostanziali dell’azione: violazione dei doveri, danno e nesso causale. Anche dopo la riforma, quindi, la responsabilità dei sindaci non può essere fondata su una generica posizione di garanzia. Per ottenere una condanna, occorre costruire una domanda precisa, documentata e coerente con il ruolo effettivo del collegio sindacale.
Cosa devono provare società, soci o creditori
Chi agisce per far valere la responsabilità dei sindaci deve allegare e provare:
- quali doveri di vigilanza sarebbero stati violati;
- quali segnali di allarme erano conoscibili dal collegio sindacale;
- quali poteri i sindaci avrebbero dovuto esercitare;
- quale condotta alternativa diligente era concretamente esigibile;
- quale danno si è prodotto;
- perché quel danno non si sarebbe verificato se i sindaci avessero agito correttamente;
- quale rapporto esiste tra omissione dei sindaci e condotta degli amministratori.
La prova non può essere generica. Non basta sostenere che “i sindaci avrebbero dovuto accorgersi” dell’irregolarità. Occorre spiegare quando, come e sulla base di quali dati l’irregolarità fosse percepibile.
Cosa devono fare i sindaci per ridurre il rischio di responsabilità
Dal lato del collegio sindacale, la decisione conferma l’importanza di una vigilanza documentata. I sindaci devono lasciare traccia delle attività svolte: richieste agli amministratori, verifiche, ispezioni, rilievi, solleciti, richieste di chiarimenti, verbalizzazioni e, nei casi più gravi, iniziative formali.
La documentazione dell’attività di controllo è fondamentale perché, in un eventuale giudizio, il problema non sarà soltanto stabilire se il danno si è verificato, ma anche se il collegio sindacale ha reagito in modo proporzionato alle informazioni disponibili.
Una vigilanza effettiva non richiede ai sindaci di sostituirsi agli amministratori, ma impone di attivarsi quando emergano dati anomali, opacità contabili o carenze degli assetti.
Conclusioni
La responsabilità dei sindaci richiede un accertamento rigoroso. Il collegio sindacale non risponde automaticamente di ogni danno subito dalla società, né di ogni frode commessa da dipendenti o collaboratori. Risponde quando viola i propri doveri di vigilanza e quando tale violazione è causalmente collegata al danno.
La sentenza del Tribunale di Milano n. 3207/2026 chiarisce un punto decisivo: non si può costruire una responsabilità dei sindaci ignorando, o addirittura escludendo, il ruolo degli amministratori nella gestione della società. L’azione ex art. 2407 c.c. deve confrontarsi con la funzione propria del collegio sindacale, che è funzione di controllo sull’amministrazione, non di gestione diretta dell’impresa.
Il principio operativo è quindi chiaro: per affermare la responsabilità dei sindaci, occorre provare non solo il danno, ma anche la violazione dei doveri di vigilanza, la presenza di segnali percepibili, il mancato esercizio dei poteri di controllo e il nesso causale tra omissione e pregiudizio.
FAQ
Quando sussiste la responsabilità dei sindaci?
La responsabilità dei sindaci sussiste quando i componenti del collegio sindacale violano i propri doveri di vigilanza e tale violazione causa un danno alla società, ai soci, ai creditori o ai terzi. Non è sufficiente la mera esistenza di un danno sociale.
I sindaci rispondono sempre insieme agli amministratori?
Nel sistema tradizionale richiamato dalla sentenza del Tribunale di Milano, la responsabilità dei sindaci per omessa vigilanza è normalmente concorrente rispetto alla condotta illecita degli amministratori. La posizione dei sindaci va quindi valutata in relazione all’attività gestoria che essi erano chiamati a controllare.
Si può agire solo contro i sindaci?
È possibile convenire in giudizio anche solo alcuni dei soggetti ritenuti responsabili, ma l’azione contro i soli sindaci deve comunque allegare e provare i presupposti della loro responsabilità. Secondo il Tribunale di Milano, escludere ogni responsabilità degli amministratori può rendere non configurabile la responsabilità del collegio sindacale per omessa vigilanza.
La frode di un dipendente comporta responsabilità dei sindaci?
Non automaticamente. Occorre verificare se la frode era percepibile attraverso segnali di allarme, se gli amministratori avevano predisposto controlli adeguati e se i sindaci avrebbero potuto evitare il danno esercitando correttamente i propri poteri di vigilanza.
Cosa cambia con la riforma dell’art. 2407 c.c.?
La riforma introdotta dalla legge n. 35/2025 ha previsto limiti quantitativi alla responsabilità dei sindaci, parametrati al compenso annuo percepito, salvo il caso di dolo. Ha inoltre introdotto un termine di prescrizione di cinque anni dal deposito della relazione ex art. 2429 c.c. relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno.
Come possiamo aiutarti
Abbiamo assistito con successo numerose imprese nell’ambito di controversie societarie ed endosocietarie sia in sede giurisdizionale che arbitrale, anche a livello internazionale (GUARDA I NOSTRI SERVIZI), ottenendo diverse pronunce favorevoli nelle seguenti materie:
- revoca dell’amministratore (Trib. Cagliari, 19 luglio 2024);
- enforcement del diritto di ispezione dei libri sociali (Trib. Campobasso, 17 agosto 2023);
- opposizione ad una scissione societaria operata in danno ai creditori.
Operiamo con
–Approccio Personalizzato: ogni cliente è unico; offriamo soluzioni su misura per le esigenze specifiche dell’azienda.
–Team Multidisciplinare: collaboriamo con esperti in finanza, fiscalità e altri settori per offrire una consulenza completa.
–Aggiornamento Costante: Rimaniamo al passo con le ultime normative e tendenze del settore per garantire consigli sempre attuali e conformi agli orientamenti giurisprudenziali maggioritari
