Gravi irregolarità e responsabilità dell’amministratore – Trib. Venezia, 20 aprile 2026
Gravi irregolarità e responsabilità dell’amministratore – Trib. Venezia, 20 aprile 2026 – Quando la mala gestio diventa “grave irregolarità”
Le gravi irregolarità dell’amministratore non coincidono con ogni scelta imprenditoriale sbagliata. Una società può subire perdite, affrontare crisi di mercato o compiere operazioni non redditizie senza che ciò, da solo, integri una responsabilità gestoria. La questione cambia quando l’amministratore viola doveri elementari di corretta amministrazione: non riscuote crediti sociali, non tiene regolarmente la contabilità, non convoca l’assemblea per l’approvazione dei bilanci, gestisce beni sociali in conflitto di interessi o non predispone assetti idonei a intercettare la crisi.
È proprio questo il perimetro del controllo giudiziario previsto dall’art. 2409 c.c., che consente ai soci qualificati di denunciare al tribunale il fondato sospetto di gravi irregolarità nell’adempimento dei doveri degli amministratori. La norma attribuisce al tribunale poteri incisivi: può ordinare l’ispezione dell’amministrazione, adottare provvedimenti cautelari e, nei casi più gravi, revocare gli amministratori e nominare un amministratore giudiziario, determinandone poteri e durata.
Un recente decreto del Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa, offre un esempio concreto di applicazione di questi principi: una socia al 50% ha proposto ricorso ex art. 2409 c.c. denunciando plurime condotte di mala gestio dell’amministratore unico, tra cui l’omessa riscossione di canoni di locazione, la mancata approvazione dei bilanci, l’assenza di iniziative recuperatorie e una situazione debitoria sempre più grave.
Gravi irregolarità e responsabilità dell’amministratore – La vicenda
La società interessata era proprietaria di diversi immobili, concessi in locazione a soggetti collegati al contesto familiare e imprenditoriale dei soci. Secondo la ricorrente, l’amministratore unico avrebbe omesso di riscuotere i canoni dovuti per un immobile commerciale e per immobili abitativi, lasciando accumulare crediti rilevanti a danno della società. Il decreto dà atto anche della contestazione relativa alla mancata stipula di una copertura assicurativa per un immobile danneggiato e della mancata convocazione dell’assemblea per l’approvazione dei bilanci 2022 e 2023.
Il tribunale, ritenendo fondato il sospetto di gravi irregolarità, ha disposto l’ispezione della società. L’ispezione ha poi confermato un quadro gestorio critico: mancata convocazione dell’assemblea per i bilanci 2022 e 2023, ritardo nella predisposizione del progetto di bilancio 2024, irregolare tenuta delle scritture contabili e mancato rinvenimento del libro verbali assemblee e del libro verbali dell’organo amministrativo.
Il punto centrale, però, riguarda l’inerzia nel recupero dei crediti sociali. L’ispettore ha rilevato che, al 31 maggio 2025, i crediti per canoni non corrisposti ammontavano ad oltre 200.000 euro. L’amministratore non solo non aveva riscosso regolarmente i canoni, ma non aveva neppure avviato iniziative adeguate per il recupero, né applicato gli aggiornamenti ISTAT.
L’omesso recupero dei crediti come irregolarità gestoria
Per una società immobiliare o comunque titolare di beni concessi in locazione, la riscossione dei canoni non è un’attività accessoria: è il cuore della gestione. Se l’amministratore lascia che i conduttori occupino beni sociali senza pagare, e senza assumere iniziative di recupero, il danno non è soltanto contabile. La società perde liquidità, non riesce a far fronte ai debiti, espone il patrimonio sociale a procedure esecutive e può aggravare una situazione di crisi.
Nel caso esaminato, il tribunale ha valorizzato proprio questo aspetto: l’omessa adozione di iniziative recuperatorie è stata qualificata come grave irregolarità, anche perché collegata all’oggetto sociale e alla situazione patrimoniale della società. La società risultava infatti esposta verso le banche per quasi 480.000 euro ed era classificata a sofferenza in Centrale Rischi; inoltre, presentava un debito verso l’Erario di quasi 285.000 euro, non integralmente iscritto in contabilità e derivante dall’omesso versamento di imposte sin dal 2012.
Questo passaggio è importante: la responsabilità dell’amministratore non nasce soltanto dall’esistenza del debito, ma dalla gestione inerziale, disordinata e non trasparente che consente al debito di crescere senza adeguate reazioni.
Conflitto di interessi e gestione “privatistica” della società
Un ulteriore profilo decisivo riguarda il conflitto di interessi. Dalla relazione ispettiva è emerso che l’amministratore risiedeva in un immobile locato alla madre a un canone ritenuto incongruo, con un’omissione di pagamento per oltre 50.000 euro. Inoltre, l’amministratore rivestiva anche la qualifica di socio unico e amministratore di una società conduttrice del complesso commerciale, la quale aveva maturato un debito per canoni non pagati di circa 90.000 euro.
Il conflitto di interessi, in ambito societario, non è necessariamente illecito in sé. Diventa però patologico quando l’amministratore non separa il patrimonio sociale dagli interessi personali o familiari, tollerando morosità, canoni incongrui o condizioni contrattuali sfavorevoli per la società amministrata.
Il tribunale ha descritto il quadro come espressione di una gestione “approssimativa e privatistica” della società. Questa formula riassume bene il problema: l’amministratore non può trattare la società come un patrimonio personale o familiare, perché i beni sociali sono destinati alla realizzazione dell’oggetto sociale e alla tutela dell’integrità patrimoniale dell’ente.
Bilanci non approvati e scritture contabili irregolari
Tra le condotte contestate vi era anche la mancata convocazione dell’assemblea per l’approvazione dei bilanci. Nel procedimento ispettivo è stata accertata l’omessa convocazione per gli esercizi 2022 e 2023, oltre al ritardo nella predisposizione del progetto di bilancio 2024.
La regolare approvazione dei bilanci non è un adempimento meramente formale. Il bilancio permette ai soci, ai creditori e agli organi sociali di conoscere la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società. Se il bilancio manca o viene predisposto in ritardo, la gestione diventa opaca e la crisi può rimanere nascosta o essere affrontata quando ormai il patrimonio è compromesso.
Nelle s.r.l., inoltre, i soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di ricevere notizie dagli amministratori sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione. La stessa disciplina prevede la responsabilità degli amministratori verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo.
Adeguati assetti organizzativi: non un obbligo astratto
Il decreto richiama anche la mancanza di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili ai sensi dell’art. 2086 c.c. La norma impone all’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva di istituire un assetto adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche per rilevare tempestivamente la crisi e la perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per adottare gli strumenti previsti dall’ordinamento.
Nel caso concreto, l’inadeguatezza degli assetti è stata desunta da più elementi: assenza di pianificazione finanziaria, mancata assicurazione degli immobili di proprietà, tardiva rilevazione dei debiti tributari e richiesta di rateizzazione solo in un momento successivo.
Questo è uno dei passaggi più rilevanti per le imprese: gli assetti adeguati non sono una clausola generica, ma un sistema di controllo minimo che deve consentire all’amministratore di sapere se la società incassa, paga, registra correttamente i debiti, monitora la liquidità e reagisce tempestivamente alla crisi.
Gravi irregolarità e responsabilità dell’amministratore – La revoca dell’amministratore e la nomina dell’amministratore giudiziario
Alla luce delle risultanze ispettive, il Tribunale di Venezia ha revocato l’amministratore unico e nominato un amministratore giudiziario per nove mesi. I compiti attribuiti sono significativi: predisporre i progetti di bilancio mancanti, assumere iniziative per il recupero dei crediti, valutare strumenti di risoluzione della crisi o iniziative liquidatorie, verificare i presupposti per eventuali azioni di responsabilità nei confronti dell’amministratore revocato ed esercitare ogni altro potere di legge.
Questa soluzione è coerente con l’art. 2409 c.c., secondo cui, nei casi più gravi, il tribunale può revocare gli amministratori e nominare un amministratore giudiziario, il quale può anche proporre l’azione di responsabilità contro gli amministratori e i sindaci.
La revoca, dunque, non è una sanzione simbolica. Serve a interrompere una gestione ritenuta pericolosa per il patrimonio sociale e a sostituirla temporaneamente con una gestione terza, orientata al ripristino della regolarità amministrativa.
Responsabilità dell’amministratore: cosa può accadere dopo
L’accertamento di gravi irregolarità ex art. 2409 c.c. non coincide automaticamente con una condanna risarcitoria. Tuttavia, può costituire il presupposto per successive azioni di responsabilità, specialmente quando emergono danni patrimoniali riconducibili a omissioni o violazioni dei doveri gestori.
Nelle s.r.l., l’art. 2476 c.c. stabilisce che gli amministratori sono responsabili verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo. La norma prevede anche la responsabilità verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi di conservazione dell’integrità del patrimonio sociale, quando il patrimonio risulta insufficiente al soddisfacimento dei crediti.
Gravi irregolarità e responsabilità dell’amministratore – Come possiamo aiutarti
Abbiamo assistito con successo numerose imprese nell’ambito di controversie societarie ed endosocietarie sia in sede giurisdizionale che arbitrale, anche a livello internazionale, ottenendo diverse pronunce favorevoli nelle seguenti materie:
- revoca dell’amministratore (Trib. Cagliari, 19 luglio 2024);
- enforcement del diritto di ispezione dei libri sociali (Trib. Campobasso, 17 agosto 2023);
- opposizione ad una scissione societaria operata in danno ai creditori.
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