Tutela del Socio di Minoranza in una Srl: gli strumenti di tutela
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Le Società di capitali, come la Società a Responsabilità Limitata (Srl) o la Società per Azioni (Spa) sono rette dal principio maggioritario. Secondo tale principio le decisioni della maggioranza delle quote societarie, assunte in modo conforme alla Legge ed allo Statuto della società vincolano anche i soci di minoranza.
Definizione di Socio di Minoranza
Chi è il Socio di Minoranza?
Per fare un esempio, in una Srl nella quale vi siano due soci, uno con il 60% delle quote, l’altro con il 40%, laddove il primo faccia valere in assemblea la propria quota maggioritaria, avrà il potere di decidere l’indirizzo della società e la possibilità di adottare le relative deliberazioni anche se il residuo 40% sia in dissenso. Ciò ovviamente, sempre che la Legge e/o lo statuto sociale non prevedano maggioranze diverse.
Quali sono i rischi più comuni che corre il Socio di Minoranza
E’ evidente, allora che i rischi più comuni che corre il Socio di Minoranza sono proprio quelli legati alla impossibilità di decidere, o di contribuire a decidere, l’indirizzo “strategico” della Società, e quindi quello di dovere sottostare alla volontà della maggioranza anche nel caso di deliberazioni rispetto alle quali Egli sia in dissenso. A tutto ciò si aggiunge anche il fatto che normalmente l’Organo Amministrativo della Società (Amministratore Unico o Consiglio di Amministrazione) viene espresso dalla maggioranza.
I patti parasociali difendono il Socio di Minoranza?
Uno strumento di tutela per il Socio di minoranza potrebbe essere rappresentato dai cosiddetti patti parasociali. Si tratta di accordi contrattuali stipulati tra i soci a latere del contratto di Società, e con i quali i Soci si vincolano, tra di loro e senza efficacia esterna, ad assumere un determinato comportamento in presenza di determinate situazioni (ad esempio ad esprimere un amministratore secondo criteri predeterminati).
Gli illeciti più diffusi contro il Socio di minoranza
La posizione di minoranza nell’ambito di una Srl può dar luogo ad una variegata serie di comportamenti illeciti o “abusivi” della maggioranza nei confronti della minoranza. Un caso tipico è quello della deliberazione di un aumento di capitale finalizzato a “diluire” ulteriormente il “peso” del socio di minoranza all’interno della società. Altro caso, derivante dal totale controllo dell’amministrazione sociale da parte della maggioranza è che, purtroppo, vengano compiute, con le modalità più varie, delle distrazioni di fondi dalle casse della Società con mezzi almeno all’apparenza leciti (stipulazione di contratti, ribaltamento di costi, etc..
Come difendersi
Come tutelare il socio di minoranza? La protezione del socio di minoranza – La Legge fornisce diversi strumenti di tutela rispetto a comportamenti illeciti o abusivi della maggioranza. Le deliberazioni della maggioranza frutto di un comportamento “abusivo” possono essere impugnate, ed annullate, laddove si fornisca prova dell’ “abuso”.
Ed inoltre, laddove si abbiano dubbi sulla regolarità dell’attività amministrativa nell’ambito della società, l’art. 2476, comma 2, del Codice Civile, prevede la possibilità per il Socio di Minoranza di fare esaminare tutta la documentazione amministrativa della Società, anche da Professionisti di fiducia, onde potere fare emergere eventuali irregolarità.
L’attività dello Studio Legale Adamo
Assistendo numerose imprese e compagini sociali abbiamo svolto e svolgiamo numerose e variegate attività in ambito societario. Dalla impugnazione di deliberazioni abusive ed illegittime, allo svolgimento di attività ispettiva dei libri sociali ed amministrativi ai sensi dell’art. 2476, comma 2, cc, fino alla richiesta di revoca e/o sostituzione dell’Amministratore “infedele”.
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