Liquidazione giudiziale di gruppo di società ex art. 287 CCII: consente una procedura unitaria per più imprese insolventi – presupposti, prova e vantaggi
La crisi di un gruppo di società presenta problemi molto diversi rispetto all’insolvenza di una singola impresa.
Quando più società sono legate da una gestione comune, utilizzano gli stessi fornitori, operano all’interno della medesima rete commerciale, intrattengono rapporti finanziari reciproci e condividono, in tutto o in parte, le medesime strategie imprenditoriali, l’apertura di procedure di liquidazione completamente separate può determinare duplicazioni di attività, aumento dei costi e, soprattutto, una gestione non coordinata di rapporti economici che nella realtà sono strettamente connessi.
Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza affronta espressamente il problema attraverso la liquidazione giudiziale di gruppo, disciplinata dall’art. 287 CCII.
La norma consente, in presenza di determinati presupposti, di assoggettare più imprese appartenenti allo stesso gruppo ad una procedura unitaria davanti allo stesso Tribunale, mantenendo però rigorosamente separati i patrimoni e i creditori delle singole società.
Un’interessante applicazione di questi principi si rinviene in una recente decisione del Tribunale di Torino, Sezione Procedure concorsuali, sentenza n. 356/2026, decisa il 23 luglio 2026 e pubblicata il 12 agosto 2026, R.G. n. 473/2026, relativa all’apertura, su ricorso delle stesse debitrici, della liquidazione giudiziale unitaria di tre società appartenenti al medesimo gruppo.
La pronuncia è particolarmente significativa perché chiarisce sia come possa essere dimostrata in concreto l’esistenza di un gruppo di imprese, sia quali siano gli elementi che possono rendere effettivamente conveniente una gestione unitaria delle diverse liquidazioni.
Liquidazione giudiziale di gruppo: la vicenda
La controversia riguardava tre società operanti nello stesso settore della distribuzione commerciale e riconducibili ad un unico centro decisionale.
Le imprese partecipavano alla medesima rete commerciale e gestivano diversi punti vendita, alcuni dei quali nell’ambito di rapporti di franchising e di affitto di azienda con lo stesso interlocutore contrattuale.
Al vertice delle tre società si trovava una persona fisica che, attraverso differenti posizioni societarie, ne esercitava concretamente il controllo e l’amministrazione.
Non esisteva, quindi, necessariamente una holding societaria formalmente posta a capo delle partecipate. Esisteva invece quella che il Tribunale definisce una “holding individuale”, ossia una persona fisica che esercitava di fatto una funzione unitaria di direzione delle diverse imprese.
La crisi aveva interessato progressivamente l’intero gruppo.
Uno degli esercizi commerciali aveva subito negli anni una fortissima contrazione del fatturato; a ciò si erano aggiunti la crescente pressione concorrenziale, l’incremento dei costi energetici e del personale, la riduzione dei consumi e, più in generale, le difficoltà che avevano investito il settore della distribuzione di prossimità.
Il deterioramento dei risultati economici aveva progressivamente prodotto perdite e riduzione del patrimonio delle società.
Erano stati effettuati tentativi di ridimensionamento e risanamento attraverso la cessione o l’affitto di rami d’azienda, apporti di risorse personali e la predisposizione di piani industriali, senza tuttavia riuscire a rendere reversibile la situazione di crisi.
Il dato particolarmente rilevante era, però, rappresentato dall’intensità dei rapporti esistenti tra le tre società.
L’attività non veniva infatti esercitata come se si trattasse di tre imprese completamente indipendenti. Le società erano collegate da una gestione comune degli acquisti, da trasferimenti di merci, dalla ricerca congiunta di economie di scala e da consistenti rapporti finanziari infragruppo.
Il Tribunale doveva pertanto verificare se tali collegamenti fossero sufficienti per qualificare le società come appartenenti ad un unico gruppo ai sensi del Codice della crisi e, successivamente, se vi fosse una concreta utilità nell’apertura di una liquidazione giudiziale di gruppo.
Le valutazioni del Tribunale
Il primo problema affrontato dalla decisione riguarda la stessa individuazione del gruppo.
L’art. 2, comma 1, lett. h), CCII considera gruppo di imprese l’insieme delle società, imprese ed enti che esercitano o sono sottoposti alla direzione e coordinamento di una società, di un ente oppure anche di una persona fisica.
Il punto è particolarmente importante.
L’esistenza di un gruppo, ai fini della disciplina della crisi, non dipende infatti esclusivamente dalla struttura formale delle partecipazioni societarie. Occorre verificare se esista un effettivo centro unitario di direzione e coordinamento.
La holding individuale e la prova della direzione unitaria
Nel caso esaminato, al vertice delle società non vi era una società holding, bensì una persona fisica.
Il Tribunale evidenzia che, in questa situazione, non opera automaticamente la presunzione di direzione e coordinamento prevista dall’art. 2 CCII per la società o l’ente tenuto al consolidamento dei bilanci oppure per il soggetto societario che esercita il controllo diretto o indiretto.
Occorre quindi dimostrare concretamente l’esistenza dell’attività di direzione e coordinamento.
Ed è proprio sotto questo profilo che la decisione assume particolare interesse pratico.
Secondo il Tribunale, nel caso concreto risultava provata una “regia unitaria e continuativa” delle tre imprese.
Non è stata dunque determinante una singola circostanza, ma la valutazione complessiva di diversi elementi convergenti.
In particolare, sono stati valorizzati:
- l’esistenza di un vertice gestorio sostanzialmente unico;
- l’appartenenza delle imprese alla medesima rete commerciale;
- l’organizzazione unitaria degli acquisti, con acquisti centralizzati e successivo trasferimento delle merci tra i diversi punti vendita;
- la ricerca di economie di scala e l’esistenza di sistematici finanziamenti e trasferimenti di risorse tra le società.
Da tali elementi il Tribunale ha ricavato l’effettiva esistenza di un’attività di direzione e coordinamento e, conseguentemente, di un gruppo di imprese rilevante ai sensi degli artt. 2 e 287 CCII.
Il principio è importante soprattutto per i gruppi imprenditoriali di piccole e medie dimensioni, nei quali molto spesso la struttura economica effettiva non coincide perfettamente con quella societaria formale.
Anche una persona fisica può quindi rappresentare il centro di direzione del gruppo. In tale ipotesi, tuttavia, diventa essenziale ricostruire e documentare il modo in cui vengono realmente assunte le decisioni strategiche, commerciali e finanziarie.
Ogni società deve essere autonomamente assoggettabile alla liquidazione giudiziale
L’esistenza di un gruppo non è tuttavia sufficiente.
La liquidazione giudiziale unitaria non consente di assoggettare alla procedura una società soltanto perché collegata ad altre imprese insolventi.
L’art. 287 CCII presuppone infatti che le diverse imprese interessate si trovino esse stesse in stato di insolvenza e siano soggette alla disciplina della liquidazione giudiziale.
Nel caso deciso dal Tribunale di Torino, la situazione economica e debitoria delle singole società consentiva di ritenere ciascuna di esse autonomamente assoggettabile alla procedura. L’indebitamento complessivo del gruppo, una volta eliminate le partite puramente infragruppo, ammontava a diversi milioni di euro.
Questo passaggio consente di comprendere una caratteristica fondamentale dell’istituto: la procedura è unitaria nella gestione, ma non trasforma il gruppo in un unico debitore.
Le singole società continuano ad essere soggetti giuridicamente distinti.
Perché non basta l’esistenza del gruppo
Accertata l’esistenza del gruppo e l’insolvenza delle imprese, il Tribunale deve compiere un’ulteriore valutazione.
L’art. 287 CCII consente infatti la liquidazione giudiziale di gruppo soltanto quando siano opportune forme di coordinamento nella liquidazione degli attivi in funzione del migliore soddisfacimento dei creditori.
La procedura unitaria, dunque, non costituisce una conseguenza automatica dell’insolvenza contemporanea di più società appartenenti al medesimo gruppo.
Occorre dimostrare perché una liquidazione coordinata sia concretamente preferibile rispetto all’apertura di procedure indipendenti.
Nel caso esaminato, le società avevano evidenziato l’esistenza di significative economie procedurali derivanti dall’uniformità della gestione, dalla possibile riduzione dei tempi e dei costi, dalla presenza di attivi omogenei e dall’esistenza di fornitori comuni.
Assumeva inoltre particolare rilevanza la possibilità di gestire in maniera coordinata i rapporti contrattuali esistenti con il medesimo franchisor, comprendenti sia contratti di franchising sia contratti di affitto di azienda relativi ai diversi punti vendita.
Il Tribunale ha ritenuto tali circostanze sufficienti per ravvisare quelle “rilevanti economie procedurali” che giustificavano l’apertura di una procedura unitaria.
La decisione offre così un’indicazione operativa molto chiara: chi richiede una liquidazione giudiziale di gruppo dovrebbe non soltanto descrivere la struttura societaria del gruppo, ma spiegare analiticamente quali vantaggi concreti produca il coordinamento delle liquidazioni.
Liquidazione unitaria non significa confusione dei patrimoni
Probabilmente il principio più importante dell’intera disciplina è contenuto nella precisazione dell’art. 287 CCII secondo cui la procedura unitaria opera “ferma restando l’autonomia delle rispettive masse attive e passive”.
In termini più semplici, essere sottoposti ad una liquidazione giudiziale di gruppo non significa mettere insieme indiscriminatamente i patrimoni delle diverse società.
I beni della società A rimangono destinati al soddisfacimento dei creditori della società A; allo stesso modo, i creditori della società B fanno valere le proprie pretese sul patrimonio della società B.
La procedura permette invece di coordinare le attività liquidatorie.
La disciplina vigente prevede, di regola, un unico giudice delegato e un unico curatore, mentre rimane distinta la posizione dei creditori delle singole imprese. Il legislatore prevede inoltre la possibilità di separare la procedura unitaria qualora emergano conflitti di interessi tra le imprese appartenenti al gruppo o tra le rispettive categorie di creditori.
Si tratta di un equilibrio fondamentale: unità organizzativa della procedura, ma autonomia patrimoniale delle società.
Il rilievo dei rapporti infragruppo
La decisione richiama infine un’altra componente tipica delle crisi di gruppo: i finanziamenti e i trasferimenti di risorse tra le società.
Nel caso esaminato erano presenti consistenti esposizioni creditorie e debitorie reciproche, attraverso le quali alcune società avevano finanziato quelle maggiormente in difficoltà.
Anche questi rapporti costituiscono un elemento rilevante per ricostruire la reale struttura economica del gruppo.
In una situazione di crisi, tuttavia, le partite infragruppo devono essere analizzate con particolare attenzione: occorre ricostruirne origine, titolo, momento di effettuazione, eventuale rimborso e rapporto con l’attività di direzione e coordinamento.
La liquidazione di gruppo può rendere questa ricostruzione più efficiente, ma non elimina la necessità di verificare separatamente la posizione di ciascuna società e la disciplina applicabile ai singoli rapporti.
Liquidazione giudiziale di gruppo: come possiamo aiutarti
La gestione della crisi di un gruppo societario richiede una ricostruzione che non può limitarsi alla lettura delle visure camerali o degli assetti formali delle partecipazioni.
Prima di valutare l’accesso ad una liquidazione giudiziale di gruppo è necessario individuare con precisione il perimetro effettivo del gruppo, verificare l’esistenza della direzione e coordinamento, ricostruire i rapporti finanziari infragruppo, analizzare separatamente lo stato patrimoniale e finanziario delle diverse imprese e valutare se il coordinamento delle procedure possa determinare un effettivo vantaggio per i creditori.
Particolare attenzione deve essere prestata quando le società condividono contratti commerciali, fornitori, reti distributive, finanziamenti, immobili, aziende o rami d’azienda.
Il problema diventa ancora più delicato nei gruppi operanti in franchising, nei quali diverse società del medesimo gruppo possono avere concluso autonomi contratti con lo stesso franchisor o utilizzare aziende e punti vendita in forza di rapporti contrattuali tra loro collegati.
In questi casi una gestione coordinata della crisi può incidere significativamente sulle decisioni relative alla prosecuzione o allo scioglimento dei contratti, alla restituzione delle aziende, alla liquidazione delle rimanenze, ai rapporti con il franchisor e alla valorizzazione complessiva degli attivi.
Il nostro Studio assiste imprese, amministratori e gruppi societari nell’analisi delle situazioni di crisi e insolvenza, nella ricostruzione dei rapporti infragruppo e nella valutazione dello strumento più adeguato alla specifica situazione. Ha inoltre ottenuto numerosi provvedimenti relativi proprio a liquidazione giudiziale di imprese affiliate a network operanti in franchising:
