Clausola Ex Works e Competenza Giurisdizionale

Clausola Ex Works – Clausola EXW – Incoterms e vendita internazionale – La Cassazione su Incoterms e giurisdizione – Incoterms e competenza giurisdizionale – Il Regolamento 1215/2012 UE

di Sandra Sammartino

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Introduzione

L’ordinanza n. 4716 del 22 febbraio 2025 della Corte di Cassazione a Sezioni Unite affronta un tema di primaria importanza nel commercio internazionale: nell’ambito degli Incoterms (sul punto LEGGI QUESTO ARTICOLO per approfondire) l’incidenza della clausola Ex Works (o clausola EXW) sulla determinazione della giurisdizione in caso di controversie. In particolare, la Suprema Corte ha confermato che, quando le parti inseriscono una clausola Ex works in un contratto di vendita internazionale, il luogo di consegna (e dunque la giurisdizione competente) si individua dove il venditore mette la merce a disposizione dell’acquirente.

Incoterms e vendita internazionale: la giurisdizione è quella del luogo ove il venditore mette a disposizione dell’acquirente la merce

Questo principio, già affermato in precedenti sentenze nazionali ed europee, consolida la prassi secondo cui il foro competente non coincide con il luogo di destinazione effettiva della merce, ma con quello in cui la consegna si perfeziona secondo gli accordi contrattuali.

La Sentenza n. 4716 del 2025: i Fatti di Causa

Nel caso esaminato dalla Corte, una società italiana (ALFA) aveva stipulato un contratto di vendita internazionale con una società austriaca (BETA) per la fornitura di 100.000 componenti elettronici. Il contratto, disciplinato dagli Incoterms, prevedeva una clausola “Ex Works” e la consegna era prevista come suddivisa in più tranche.

• La contestazione di BETA: La società austriaca ha negato la giurisdizione italiana, sostenendo che la merce fosse destinata in Austria e che, di conseguenza, il giudice competente dovesse essere quello austriaco.
• La posizione di ALFA: La società italiana, invece, ha chiesto un decreto ingiuntivo dinanzi al giudice italiano per il pagamento di 40.000 pezzi già consegnati (o resi disponibili), evidenziando che, in base alla clausola EXW, la consegna era da considerarsi perfezionata in Italia.

Ruolo degli Incoterms nei Contratti di Compravendita Internazionale

Gli Incoterms sono termini commerciali standardizzati dalla Camera di Commercio Internazionale (ICC) che stabiliscono le responsabilità di venditore e acquirente in merito a:

1. Luogo di consegna della merce
2. Trasferimento del rischio
3. Ripartizione dei costi di trasporto e assicurazione
4. Formalità doganali e documentali

Le clausole Incoterms più diffuse (come la clausola EXW, FOB, CIF, DAP, DDP, ecc.) vengono scelte per definire con chiarezza oneri e rischi connessi al trasporto. Ogni clausola incide notevolmente sulla gestione logistica e sulle obbligazioni contrattuali.

La Clausola Ex Works (o clausola EXW) nel Dettaglio

La clausola Ex Works (EXW) è tra le più basilari e attribuisce al venditore obblighi minimi:

• Luogo di Consegna: Il venditore mette a disposizione la merce presso i propri locali (fabbrica o magazzino).
• Trasferimento del Rischio: Avviene non appena la merce è resa disponibile all’acquirente, prima del caricamento.
• Obblighi del Venditore: Non è tenuto a caricare la merce sul mezzo di trasporto né a occuparsi delle formalità doganali di esportazione.
• Obblighi dell’Acquirente: Organizza e sostiene tutti i costi e i rischi successivi, inclusi caricamento, trasporto, assicurazione e sdoganamento.

Dal punto di vista pratico, la clausola EXW è molto vantaggiosa per il venditore, che si libera rapidamente di oneri e responsabilità. L’acquirente, invece, deve farsi carico di tutti gli aspetti logistici, doganali e di trasporto, nonché dei rischi correlati.

La Clausola EXW – Incoterms e Competenza Giurisdizionale: il Principio Confermato

La questione cruciale nella vicenda giudiziaria in esame riguardava l’individuazione del foro competente e della giurisdizione nazionale investita della decisione. Il Regolamento UE 1215/2012 (noto come Bruxelles I bis), all’art. 7, comma 1, lettera (b), prevede che per le controversie relative ai contratti di vendita di beni, la giurisdizione spetti al giudice del luogo in cui “i beni sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati in base al contratto”.

Il Luogo di Consegna secondo la Clausola EXW

La Corte di Cassazione ha ribadito, in tema di Incoterms e giurisdizione, che, in presenza di una clausola EXW:

• Il luogo di consegna coincide con quello in cui il venditore mette la merce a disposizione.
• La spedizione successiva in altro Stato (nel caso concreto, l’Austria) non incide sulla competenza giurisdizionale.
• Non basta dimostrare che la merce sia stata spedita o consegnata altrove per derogare al patto contrattuale iniziale.

La Necessità di una Deroga Esplicita

La società austriaca (BETA) sosteneva che, di fatto, la spedizione in Austria implicasse una modifica tacita della clausola EXW. La Suprema Corte, tuttavia, ha chiarito che ogni deroga deve essere inequivocabilmente espressa e non può fondarsi su:

• Presunzioni semplici o silenzi ambigui
• Documenti commerciali (fatture, ricevute di trasporto) che, da soli, non provano l’assunzione di obblighi di consegna in capo al venditore
• Comunicazioni informali (e-mail o telefonate) prive di un accordo contrattuale formale

Incoterms e vendita internazionale – Conclusioni e Suggerimenti Operativi

La pronuncia delle Sezioni Unite sottolinea ancora una volta l’importanza della clausola EXW per determinare la giurisdizione nelle controversie commerciali internazionali. In particolare, quando il contratto di vendita prevede la consegna “Ex Works”, il luogo di consegna è quello dove il venditore rende la merce disponibile, a prescindere dalla successiva spedizione.

Per le aziende che operano a livello internazionale:

1. Verificare con attenzione le clausole Incoterms inserite nei contratti di vendita, poiché influenzano sia la ripartizione del rischio sia il foro competente.
2. Formalizzare ogni deroga in modo esplicito e scritto, se si intende modificare la clausola originaria, per evitare future contestazioni sulla giurisdizione.
3. Monitorare la documentazione commerciale (fatture, DDT, ricevute di trasporto) e assicurarsi che sia coerente con gli accordi contrattuali per evitare interpretazioni ambigue.

Questa ordinanza consolida un quadro di maggiore certezza giuridica per i contratti di compravendita internazionale, ribadendo che la clausola EXW, se non derogata in maniera chiara e univoca, determina la competenza del giudice del luogo in cui la merce viene resa disponibile.

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