Antitrust e Compliance 2025: Le linee guida AGCM

Antitrust e Compliance 2025: le linee guida AGCM per il 2025 – Compliance Antitrust 2025: cosa cambia

di Norma De Gregorio

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Antitrust e Compliance 2025: le nuove linee guida

Il 10 marzo 2025 sono entrate in vigore le nuove Linee Guida predisposte dall’AGCM in materia di compliance e antitrust, che si applicheranno non solo ai procedimenti che prenderanno avvio d’ora in poi, ma anche a quelli in corso, per i non siano ancora state comunicate le risultanze istruttorie. 

Le Linee Guida (sulla versione precedente vedi anche QUESTO ARTICOLO) spiegano come definire il contenuto di un programma di compliance, come richiederne la valutazione per ottenere una potenziale riduzione delle sanzioni e quali criteri l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) utilizzerà in sede di sindacato. L’obiettivo primario è promuovere una cultura della concorrenza e prevenire violazioni antitrust, offrendo certezza giuridica in relazione al riconoscimento di eventuali circostanze attenuanti.  

Il Garante, ancora una volta, valorizza l’importanza di un programma di compliance ben strutturato, integrato nella cultura aziendale, basato su un’analisi approfondita dei rischi specifici dell’impresa e soggetto a monitoraggio e miglioramento continuo. La nuova versione delle Linee Guida del Garante sembrerebbe aver introdotto un ridimensionamento delle misure premiali previste, in caso di sanzione, per le realtà aziendali che abbiano introdotto programmi di compliance prima ancora di essere coinvolte in un procedimento.  

Compliance 2025: le nuove linee guida e l’inasprimento nei confronti delle recidive

L’AGCM ha inasprito il trattamento nei confronti delle imprese, specialmente quelle recidive, escludendo completamente queste ultime dalla possibilità di ottenere un’attenuante per l’adozione o la modifica del proprio programma.

La disciplina previgente

In forza della precedente versione delle Linee Guida, per i programmi di compliance adeguati che avessero operato efficacemente, magari permettendo la tempestiva scoperta e l’interruzione dell’illecito, prima ancora della notifica dell’avvio del procedimento istruttorio, era prevista una riduzione della sanzione fino al 15%.  

Nelle fattispecie in cui fosse stata applicabile la clemenza, poi, la stessa riduzione massima del 15% era prevista a condizione che la relativa domanda fosse stata presentata prima che l’Autorità avesse condotto ispezioni o avesse notificato l’avvio dell’istruttoria.  

Infine, per i programmi non manifestamente inadeguati, che pur non avessero impedito l’illecito, era prevista un’attenuante fino al 10%, a condizione che il programma fosse stato integrato e attuato dopo l’avvio del procedimento. 

Compliance 2025: le nuove linee guida AGCM prevedono riduzione massima della sanzione fino al 10%

Le nuove Linee Guida AGCM per il 2025, invece, prevedono una riduzione massima della sanzione fino al 10%. In caso di applicabilità della clemenza, questa riduzione massima del 10% è concessa solo se la relativa domanda viene presentata prima delle ispezioni o della notifica dell’avvio dell’istruttoria. Per i programmi non manifestamente inadeguati, invece, l’attenuante può arrivare fino al 5%, a condizione che il programma venga adeguatamente integrato e attuato dopo l’avvio del procedimento.  

La precedente disciplina dedicava una sezione specifica al trattamento premiale dei programmi di compliance antitrust adottati dopo l’avvio del procedimento istruttorio, stabilendo che, salvo eccezioni, la riduzione massima sarebbe stata del 5%.  

Le nuove Linee Guida, invece, hanno ridotto la sezione dedicata a questo tema, stabilendo, però, che i programmi non manifestamente inadeguati possono portare ad un trattamento premiale che non superi il 5%, solo nei casi in cui siano state apportate modifiche sostanziali dopo l’avvio del procedimento. 

Le precedenti Linee Guida prevedevano che, per un’impresa recidiva già dotata di un programma di compliance, fosse prevista la concessione di un’attenuante non superiore al 5%, solo a fronte della presentazione di modifiche al programma dopo l’avvio del procedimento. Nessuna attenuante era invece prevista per un’impresa recidiva che avesse già beneficiato di una riduzione della sanzione per un precedente programma di compliance. 

Antitrust e Compliance 2025: niente attenuanti per le imprese recidive

Le nuove Linee Guida prevedono che prevedono che nessuna attenuante potrà essere concessa ad un’impresa recidiva, già dotata di un programma di compliance, che venga coinvolta in un successivo procedimento. Questa esclusione si applica anche in caso di modifiche del programma apportate dopo l’avvio del procedimento e nelle ipotesi in cui l’impresa abbia già beneficiato di una riduzione della sanzione già in precedenza, sempre per aver adottato un programma di compliance. 

Considerazioni finali  

L’AGCM, complessivamente, mira a promuovere una cultura della concorrenza che si cali nel tessuto imprenditoriale, prevenendo gli illeciti antitrust attraverso programmi di compliance efficaci. Ulteriori obiettivi sono la certezza giuridica riguardo ai criteri di valutazione di tali programmi, al fine di rendere maggiormente prevedibile il calcolo delle attenuanti, nell’ambito di un sistema di incentivi coerente con il programma di clemenza. Per queste ragioni, infatti, il testo delle nuove Linee Guida sembra esaltare i fenomeni di whistleblowing, valorizzando le modalità di denuncia degli illeciti concorrenziali all’interno delle aziende e rafforzando le tutele per i soggetti che si siano esposti in tal senso. 

Antitrust e Compliance 2025: come possiamo aiutarti

Possiamo aiutarti nella predisposizione di un adeguato ed efficace Programma di Compliance Antitrust che sia predisposto secondo le Best Practice Antitrust così come delineate nelle più volte citate Linee Guida Antitrust del 10 marzo 2025.

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