Abuso di Maggioranza nelle società

19 Marzo 2025
|In Diritto societario
|By Studio Legale Adamo

Abuso di Maggioranza nelle Società

Abuso di Maggioranza nelle Società – Abuso di maggioranza: cos’è – Scioglimento delle Società e Abuso di Maggioranza –

Abuso di maggioranza: cos’è

Nel panorama delle società di capitali, le deliberazioni dell’assemblea rappresentano una scelta espressa dall’organo sovrano, vincolante anche per i soci assenti o dissenzienti. Tuttavia, il principio di maggioranza non è assoluto: in presenza di un abuso di maggioranza nelle delibere societarie, la validità della decisione può essere compromessa. L’abuso del diritto si configura quando la maggioranza persegue interessi personali in conflitto con l’interesse societario, generando potenziali danni alla stessa società o ai soci di minoranza. L’abuso di maggioranza si verifica quando i soci che detengono il controllo dell’assemblea societaria utilizzano la propria posizione dominante per perseguire interessi personali o finalità estranee all’oggetto sociale, a discapito dell’interesse comune o dei soci di minoranza. In altre parole, pur essendo perfettamente lecito che la maggioranza esprima la linea decisionale della società, quest’ultima non deve mai oltrepassare i confini della buona fede e della corretta gestione. Quando la volontà della maggioranza viola i principi di correttezza e le finalità della società, comprimendo indebitamente i diritti o gli interessi dei soci di minoranza, si configura un vero e proprio abuso. È un istituto cruciale, poiché riconosce ai soci di minoranza la possibilità di far valere le proprie ragioni e di impugnare le delibere assembleari ritenute lesive, in modo da preservare l’equilibrio interno e il regolare funzionamento della vita societaria (sul punto vedi anche QUESTO ARTICOLO in tema di diritti dei Soci di minoranza).

Le cause di scioglimento delle società di capitali: il ruolo della delibera assembleare

Uno dei poteri fondamentali dell’assemblea riguarda lo scioglimento volontario della società, come previsto dall’art. 2484 n. 6 c.c. Questa scelta, tuttavia, non può avvenire in modo strumentale o fraudolento. Qualora l’assemblea opti per la cessazione dell’impresa unicamente per favorire interessi personali dei soci di maggioranza, potremmo trovarci di fronte a un uso distorto di tale potere, uso contrario al generale dovere di buona fede. In questi casi un abuso della maggioranza può comportare responsabilità degli amministratori se si dimostra un conflitto con gli interessi complessivi della società.

Abuso della maggioranza nelle società secondo il Tribunale di Bologna – La Vicenda

Con sentenza del 25 settembre 2024, il Tribunale di Bologna ha analizzato un caso di presunto abuso di maggioranza relativo a una delibera di scioglimento. Nella vicenda, gli attori sostenevano che la decisione fosse stata adottata:

  • Per aggirare la richiesta di revoca degli amministratori, pendente in un giudizio parallelo.
  • Per favorire una società, costituita dagli stessi amministratori, operante in palese conflitto di interessi tra amministratori e società originaria.

Dall’analisi del caso, il Tribunale ha concluso che non sussistevano vantaggi fraudolenti a favore degli amministratori. Anzi, è stato sottolineato come la messa in liquidazione avesse, di fatto, soddisfatto l’interesse degli attori di sostituire gli amministratori, nominando un liquidatore diverso. Inoltre, la sostituzione degli amministratori non avrebbe comunque impedito la presentazione di azioni di responsabilità per mala gestio.

L’appoggio dei soci “neutrali” e l’assenza di abuso di maggioranza

Nel caso concreto, la maggioranza che aveva votato per lo scioglimento non era composta unicamente dai soci-amministratori, ma anche da soggetti estranei al conflitto, i cosiddetti “soci neutrali”. Il Tribunale di Bologna ha pertanto ritenuto insussistente l’abuso di maggioranza, poiché non era dimostrabile un accordo finalizzato esclusivamente a favorire le finalità personali dei soci-amministratori.

Il fulcro della decisione risiede nella circostanza che non è sufficiente dimostrare una situazione di conflitto tra i soci; occorre provare che la maggioranza abbia agito esclusivamente in contrasto con l’interesse della società. Questo aspetto è cruciale in tema di “Abuso di maggioranza nelle delibere societarie”.

Conclusioni e orientamento giurisprudenziale

In linea con l’orientamento consolidato (Cass. Civ., Sez. I, 29/09/2020, n. 20625), il Tribunale di Bologna ha ribadito che:

  1. Il conflitto rilevante ai fini dell’art. 2373 c.c. si riferisce al contrasto tra l’interesse del socio e l’interesse della società, inteso come l’insieme degli interessi sottesi al contratto sociale.
  2. L’interesse del socio di minoranza alla prosecuzione dell’attività può essere sacrificato all’interesse della maggioranza, poiché l’assemblea resta sovrana nell’assumere la decisione di porre fine all’impresa comune.
  3. La tutela dei Soci è, comunque, garantita dalla possibilità di esperire le azioni di responsabilità contro gli amministratori e dall’eventuale impugnazione di delibere ritenute abusive.

Ne emerge un quadro in cui la delibera di scioglimento rientra nella normale dialettica assembleare, purché non vi sia abuso. Dunque, sebbene la scelta di interrompere la vita societaria possa pregiudicare gli interessi di alcuni soci, non per questo risulta invalidabile. Tale potere non diviene illecito se supportato anche da “soci neutrali” e se non contrasta in modo evidente con l’interesse sociale nel suo complesso.

Abuso di maggioranza: come possiamo aiutarti

La pronuncia del Tribunale di Bologna offre un’ulteriore conferma della necessità di un rigoroso accertamento delle finalità sottese allo scioglimento volontario di una società. Chiunque ritenga di essere vittima di un abuso di maggioranza o di un conflitto di interessi tra amministratori e società dovrebbe rivolgersi a un professionista esperto in diritto societario.

Abbiamo ottenuto diversi provvedimenti a tutela dei diritti dei Soci, e ci occupiamo da oltre un ventennio di diritto delle società e di contenzioso societario. Segnaliamo, fra l’altro, le seguenti pronunce e materiali:

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